乐凯胶片股份有限公司 九届三次监事会决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议通知于2023年7月12日以邮件和电线日在公司办公楼会议室现场召开。会议应到监事3人，实到3人，会议由公司监事会主席徐志会先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
一、关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案
公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司广泛征集资金管理制度》的相关规定，有助于提升公司募集资金的使用效率；关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。同意提交公司股东大会审议。
二、关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案
公司收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司广泛征集资金管理制度》的相关规定，有助于提高公司募集资金的使用效率；关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关法律法规。同意提交公司股东大会审议。
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年4月，乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
项目1“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”完成后，比原计划节余资金9,350.64万元，公司于2023年3月3日、3月21日分别召开的第八届董事会第三十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于将单个募投项目节余资金用于其他项目的议案》，同意公司将项目1“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”9,350.64万元节余资金中的8,345万元用于“乐凯胶片股份有限公司年产5,000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目”的建设。截至2023年3月31日，该项目仍结余资金9,350.64万元。
项目5“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线”尚未实施，该项目预计投入募集资金13,000万元。截至2023年3月31日，12,889.46万元尚未使用。
综上所述，截至2023年3月31日，上述尚未使用的募集资金本金合计22,242.29万元，该笔加计8,924.07万元利息后，募集资金总余额为31,166.36万元
2020年1月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
截至2023年3月31日，上述尚未使用的募集资金本金33,658.65万元，加计2,404.49万元利息后，募集资金总余额为36,063.14万元。
本次拟变更募集资金投资项目为“医用影像材料生产线建设项目”和“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15号生产线”，两个项目基本情况如下表：
注：未包含募集资金产生的利息收入，实际变更时，“医用影像材料生产线建设项目”募集资金利息2,404.49万元和“2014年非公开发行股票募集资金”部分利息4,379.49万元一并变更。
为了完善产业布局，充分发挥上市公司平台优势，实现协同效应，乐凯胶片拟通过现有募集资金收购乐凯光电100%股权，乐凯光电成为乐凯胶片全资子公司。收购完成后将对其增资，以其为主体实施TAC膜3#生产线项目建设，通过对TAC膜技术的整合及运用，逐步改变TFT型TAC膜产品严重依赖进口的局面，拓展乐凯胶片业务经营范围，实现高质量发展。
乐凯胶片拟使用2018年非公开发行股票募集配套资金的原募投项目“医用影像材料生产线建设项目” 拟投募集资金中的28,332.09万元收购乐凯光电100%股权，收购完成后拟将“医用影像材料生产线万元以及2014年非公开发行股票募集资金投资项目“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线万元，共计25,000万元对乐凯光电进行增资并以其为主体实施TAC膜3#生产线项目建设。
公司于2023年7月17日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案”和“关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案”，公司独立董事、监事会及保荐机构就该议案所述事项均发表了同意意见，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（一）“医用影像材料生产线建设项目”具体情况参见2018年10月29日公告的《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。截至本公告日，原项目未开工建设，累计已实际投入金额为0元。
伴随着医疗影像的数字化，医用干式胶片作为一种新型环保、可靠、低成本、高清晰度的数字影像输出方式，现已取代传统银盐的统治地位成为数字影像输出的主流。
医学影像对于许多临床疾病的诊断具有决定性作用，近年来不断攀升的医疗需求也带动医学影像行业迅速发展，根据EvaluateMedTech的数据，全球医学影像行业2016年市场规模为392亿美元，至2022年将增长到488亿美元，年增速大约为3.4%。根据《中国健康产业蓝皮书》的统计，医疗影像行业占我国医疗器械行业约38%的份额，近年来市场规模亦呈上升趋势。
目前世界上能够生产医用胶片的国家仅有美国、日本、德国、中国等少数国家，乐凯医疗是我国医用干式胶片研发、生产的龙头企业，医疗影像行业的巨大需求对乐凯医疗而言是广阔的市场。因此通过实施募投项目对标的公司提高市场竞争力、满足市场需求、提升市场占有率具有重要的战略性意义。
近年来，乐凯医疗主要支柱产品医用干式胶片产销量保持了较高的增长速度，但由于目前已经出现了产能不足的问题，面对竞争日渐激烈的市场环境，产能不足已成为制约乐凯医疗发展的瓶颈。
鉴于未来广阔的市场容量及当前较为激烈的竞争环境，乐凯医疗实现可持续快速发展的当务之急即尽快解决产能瓶颈。通过实施“医用影像材料生产线建设项目”，有利于乐凯医疗迅速提高生产规模，形成规模经营优势，进而降低成本，在当前的市场竞争中取得领先地位。
2019年重组完成后，公司与乐凯医疗的协同效用不断增强，公司将影像板块部分富余产能用于乐凯医疗部分产品的生产，在生产线的综合利用方面发挥了较强的互补作用。同时，乐凯医疗为改变产能不足的问题，也在持续对现有生产线的工艺、技术和设备进行改进。通过上述措施，医疗胶片类产品年产能已从2017年的900万平方米提升到2021年的近3,000万平方米，不仅能满足目前的市场需求，还可以满足未来三年的预计销量。
（二）“太阳能电池背板四期扩产项目—14、15 号生产线日公告的《乐凯胶片股份有限公司非公开发行A股股票预案》。截至本公告日，原项目未开工建设，累计已实际投入金额为110.54万元。
太阳能电池背板主要用于太阳能电池组件的封装。2013年全球光伏总需求量约为37GW，对应太阳能电池背板需求约为2.6亿平米。经LUX研究机构预测，2015年全球光伏产业的需求量将达到53.57GW，对应太阳能电池背板需求约3.75亿平米。未来几年内，预计太阳能电池背板每年仍将以20%左右的速度增长，市场前景良好。
2012年2月24日，国家工信部正式下发《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，对整个行业未来的发展具有极大的战略意义。
2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》大幅提高了国内光伏市场目标，将2013至2015年年均新增光伏发电装机容量提高到10GW左右，到2015年总装机容量从此前计划的21GW提高到35GW以上。
由于装备升级和技术进步，项目设计工艺和产能等原设计指标不再具有先进性，项目收益无法达到可研预期。同时由于无溶剂型背板等新技术发展进程加快，与现有工艺技术存在较大差异，项目实施后可能面临较大的技术变化风险。
乐凯光电系中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）旗下运营光电显示材料的优质资产，是国内最大的三醋酸纤维素酯薄膜生产制造商，盈利能力较强且运作规范。注入乐凯胶片后，能够实现乐凯胶片在光电显示材料的布局，同时进一步提高乐凯胶片在影像材料板块的实力，并利用上市平台在拓宽融资渠道和规范运作方面的优势，不断促进乐凯胶片和乐凯光电的业务共同发展，以增强公司核心竞争力。
乐凯光电是中国大陆惟一具有TFT型光学TAC膜技术和批产能力的厂商，在市场领域具有一定的地域和价格优势，具备较强的盈利能力，相关膜类业务年收入约2亿元，TN/STN型偏光片用TAC膜产品在国内市场占有率约为三分之一，偏光眼镜用TAC膜产品在国内市场占有率为67%。2022年，乐凯光电主营业务收入为22,638.74万元，净利润为3,786.22万元。通过本次交易，将中国乐凯旗下优质光电显示材料资产注入公司，能够大幅提升公司盈利能力，增强公司风险抵御能力，标的公司借助上市平台资本运作优势，亦可同步提升营收规模，从而实现优质资产的可持续发展。
乐凯胶片主要业务之一是彩色感光材料的研发、制造和销售，多年来在影像材料领域有着深厚的积累；乐凯光电主营业务为TAC膜、PVB膜等光电显示材料的研发、生产和销售，产品生产所采用的工艺技术、机器设备与乐凯胶片有一定的相似性和共通性，通过此次重组，乐凯胶片与乐凯光电可以在工艺技术、生产管理、销售渠道等方面形成有效协同，提高生产效率、降低成本费用，助力公司业务发展。
2.增资建设TAC膜3#生产线) 项目实施是实现TAC膜国产化替代，推动我国新型显示产业链健康发展的内在要求
新型显示产业是目前世界上产品应用最广、投资最大、发展最快的显示产业。近年来，全球液晶面板生产重心向中国大陆转移，而中高端TAC光学膜作为偏光片上游的关键原材料，多年来一直被日本、韩国等企业垄断，国产化替代需求迫切。随着以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局形成，膜类材料国产化替代步伐必然加快。乐凯光电作为新型显示产业链上重要一环，通过本项目实施，实现偏光片用中高端光学TAC膜批量化生产，满足国内日益增长的市场需求，是打破国外企业在新型显示产业前端原材料的垄断局面，实现TAC膜国产化替代，推动我国新型显示产业链健康发展的内在要求，对完善国产偏光片产业链、实现国内大循环和促进国家高技术产业结构调整具有着重要的意义。
乐凯光电作为国内生产TAC膜的主力军，定位于打造世界一流的流延类膜材料高新技术企业。通过自主研发已经掌握中高端光学TAC膜的全套生产技术和工艺，产品经过已有生产线试生产，适用性已经得到验证，积累了稳定的客户。目前乐凯光电是国内唯一具有TFT型光学TAC膜批量化生产能力的单位，但发展资金不足对公司产品的市场开发和经营发展形成了较为严重的制约。项目的实施可以更好发挥乐凯光电领先的技术和产品优势，将已取得的技术成果快速放大，实现高质量、高效率、高效益发展。
拟使用公司2018年非公开发行股票募集配套资金的原募投项目“医用影像材料生产线建设项目” 拟投募集资金中的28,332.09万元用于收购乐凯光电100%股权，最终收购价格以乐凯光电经具有证券期货资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估值为准。项目内部收益率为16.57%（税后），动态投资回收期为6.53年（税后）。
收购完成后拟将“医用影像材料生产线万元以及2014年非公开发行股票募集资金投资项目14、15 号线万元，共计25,000万元对乐凯光电进行增资并以其为主体实施TAC膜3#生产线年为永续期。其中建设期2.42年，生产期8.58年。2024年，TAC膜3#生产线项目建成，投产前两年分别按照设计产能的40%、70%估算产量，2026年达到预计产能。TAC膜3#生产线%（税后），动态投资回收期7.82年（税后）（含建设期）。
2023年7月17日公司九届四次董事会审议通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案”及“关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案”，并同意将该议案提交股东大会讨论。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。
全球偏光眼镜生产基地主要集中在中国浙江、广东、江西等地，约占全球市场总规模的90%。目前，国内复合偏光眼镜片厂家的生产能力约为200万平方米（最终成品），产值约为5亿元，偏光眼镜用TAC膜订货量为近1.5亿元，市场需求量约1,500万平方米，主要由乐凯光电和阿尔梅供应，个别市场由德国IPI供应，乐凯光电占国内市场份额的60%以上，阿尔梅市场份额不足40%。目前偏光眼镜市场重点推出高清晰、有色、变色、防蓝光等概念眼镜，在过去镀膜、防雾等基础上有所变化和发展，同时尼龙镜片在高端市场逐渐渗透。
中国大陆市场空间进一步拓展。随着乐凯光电有色膜和硬化膜产品的不断完善，乐凯光电在偏光眼镜的市场份额逐年攀升，通过增强UV吸收型TAC膜产品的导入以及与合肥乐凯在硬化膜方面合作，推出高质量个性化产品，防蓝光TAC膜、光致变色TAC膜成功快速进入主流客户市场。
LCD偏光片用TAC膜根据面板类型不同，可分为黑白和彩色两类产品，黑白偏光片用TAC膜包括TN型和STN型；彩色偏光片用TAC膜分为TFT型和OLED型，LCD和OLED为当前显示主流技术，但是由于OLED面板良品率低、寿命短等技术难题尚未完全解决，尤其是大尺寸面板尚未大规模应用，目前，TFT-LCD面板用偏光片TAC膜为主要市场。
TN/STN型TAC膜主要用于小尺寸显示器，比如空调和相机显示器等。乐凯光电现有一条TN/STN型TAC膜生产线mm、1,330mm，生产车速为15～20m/min，应用领域主要集中于TN/STN-LCD，少量产品应用于低端TFT-LCD，当前为满负荷生产状态，在国内TAC膜整体市场占有率为2.06%。目前TN/STN型偏光片市场需求量为1,200万平方米，所使用的TN/STN型TAC膜市场为2,500万平方米左右，乐凯光电产品市场占有率约为1/3。
目前，TFT型TAC膜共有5家生产商，分别为富士、柯尼卡-美能达、晓星、达辉和IPI，其中富士胶片和柯尼卡-美能达约占全球市场的80%，晓星、达辉和IPI合计约占20%。富士和柯尼卡-美能达对TAC膜的研究较早，产品质量水平较高，长期引领着全球TAC膜行业的发展方向，而晓星、达辉和IPI主要采取跟随战略，分享剩余市场份额。
目前国内外共30条生产线亿平方米，产品主要为TFT型TAC膜、TAC补偿膜等，产品性能以富士胶片和柯尼卡-美能达最优，其次是晓星和达辉。
中国大陆尚无厂家能够正式生产TFT型TAC膜。造成这种情况的主要原因是TFT型TAC膜质量要求极高，工艺技术、生产控制技术等有较大差距；大陆企业虽然积极关注，但投入不足，市场上还没有TFT型TAC膜可以满足要求。目前中国大陆TFT型TAC膜几乎全部为进口。
在新一轮科技革命和产业变革之下，移动互联网、智能终端、人工智能和工业互联网的快速发展为新型显示注入发展动力，促进了LCD、OLED、激光显示、Mini LED、Micro LED等多种显示技术竞相发展，并在各细分领域展现出比较优势，各种技术与市场需求的契合迸发出蓬勃的增长态势。未来很长一段时间内，几大显示技术将会长期共存，呈现多元化发展趋势。未来5-10年，LCD和OLED是市场上最主要的两种显示技术，约占据了95%以上的市场份额。LCD和OLED两种显示技术都需要使用偏光片，而TAC膜是偏光片制造过程中的重要关键原材料。
2022年全球TAC膜市场需求近12亿平方米，其中国内市场TAC膜需求量超4亿平方米。
基于全球显示产业向中国大陆转移的情况，国外以富士胶片和柯尼卡-美能达为代表的TAC膜厂商近期都没有新建生产线的规划，目前主要为提升生产能力降低成本，以及开发更高价值的产品，未来在TAC膜产能方面仍将保持稳定。
国内方面，乐凯光电为了进一步扩大产能，提升产品应用层次，2022年开工新建TAC膜3#生产线项目，产品应用于中端TFT型偏光片，产品预计2024年进入市场。达到设计产能时，年产偏光片用TFT型光学TAC膜2,400万平方米，占国内TAC膜市场需求总量的4.28%。其中40μm、60μm产品分别占比50%。以此计算，乐凯光电已有TN/STN型LCD偏光片用TAC膜年产能为800万平方米，新建TFT型LCD偏光片用TAC膜年产能为2,400万平方米，年LCD偏光片用TAC膜供应量共计3,200万平方米，仍然不能满足国内市场需求。
随着我国新型显示产业的快速发展，液晶面板产能不断提升，配套原材料偏光片的用量也在不断增加，偏光片用光学TAC膜的市场需求也相应快速增长，国产化需求日益紧迫。
2022年我国显示面板年产能达到2亿平方米，产业规模跃居全球第一，占比37%，预计到2025年需求量将达到近2.8亿平方米，随之对配套原材料偏光片的用量也会不断增加。
2022年全球偏光片用TAC膜需求量近12亿平方米，预计到2025年TAC膜需求量有望达到12.29亿平方米。2022年国内偏光片用TAC光学膜市场需求约4.2亿平方米，国内进口产品仍占较高比例，受国内新建偏光片生产线年国内TAC膜需求量将达到5.61亿平方米。因此TFT型TAC膜具有非常广泛的市场前景。
TAC膜3#生产线项目的产品定位为中端TFT型TAC膜，产品主要应用于笔记本电脑、台式显示器、监视器、行车记录仪、数码相框等中小尺寸显示产品。
本项目产品目标客户在中国大陆，主要有：盛波光电、三利谱、胜宝莱、汉旗等。
2022年，乐凯光电的下游主要客户盛波光电、三利谱、胜宝莱、汉旗等厂商的TAC膜需求量约1.01亿平方米。到2025年，规划和建设的偏光片生产线将进一步投产，本项目产品市场需求量预计增加至1.21亿平方米。TAC膜3#生产线万平方米，预计到达到设计产能后，按2025年国内TAC膜需求量5.61亿平米测算，TAC膜3#生产线项目产品占国内TAC膜市场需求总量的4.28%。产品市场十分前景广阔。
结合公司各业务板块所处行业的特点，对项目可能产生的技术研发风险、市场竞争风险、人员稳定风险、新产品替代风险进行分析。
风险描述：本项目全部技术均为自有技术，乐凯光电前身中国乐凯片基事业部已有多年生产TAC膜的经验，并申请了发明专利。随着市场需求的变化，技术需要不断提升和改进，存在一定风险。
管控措施：在本项目进行过程中，相关负责人员将积极了解市场需求变化，组织相关部门和人员进行配方工艺与设备的匹配性和适应性方面的验证试验，确保产品的技术规格满足客户需求；同时在技术充分吸收转化的基础上，进一步改进配方，不断提升产品质量。
风险描述：随着国内TAC膜行业的市场需求增加，富士胶片和柯尼卡-美能达等TAC膜制造商为了争夺国内市场份额，竞争日趋激烈，产品价格必然下降，利润空间变小。
管控措施：针对竞争对手可能会对国内市场采取倾销的策略，积极利用已经积累的客户和销售渠道，在项目投产时迅速抢占市场，并在后续的生产过程中不断提高技术、降低成本；同时加快市场开发，整体策划和组织与潜在客户间的送样、检测和认证等工作，确保项目产品保持竞争力。
风险描述：随着OLED新技术和新材料的发展，以及PMMA膜、COP膜及PET膜等非TAC新型保护膜实现量产，对TAC膜的市场造成一定影响，TAC膜的市场需求量有减少的可能。
管控措施：通过组织研讨会和咨询行业相关专家，目前LCD市场仍在增长，PMMA膜、COP膜和PET膜的出现，是偏光片生产厂家在成本竞争下的选择。且OLED技术仍未攻克成本偏高和良品率过低等技术瓶颈，OLED技术实现对LCD技术全面替代的可能性很小，最多是两者共存，LCD技术至少还有10年以上的生命周期；即便OLED技术实现了对LCD技术的部分替代，OLED技术也需要使用TAC膜，只是使用量为LCD技术的一半。综合来看，OLED技术完全替代LCD技术，PMMA膜、COP膜及PET膜替代TAC膜的风险较小。
通过对项目的风险分析可以看出，虽然项目会面临一些风险，但是根据风险的实际情况已制定相应的风险管控措施，此项目风险可控。
截至目前，TAC膜3#生产线项目已完成投资项目备案，并取得宿迁市环评批复，满足募集资金投资项目实施的相关要求。
1、完成投资项目备案：江苏宿城经济开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号:宿区开发备[2022]54号，项目代码-89-01-892382）
2、取得环评批复：宿迁市生态环境局下达的《关于乐凯光电材料有限公司TAC膜3#生产线项目环境影响报告书的批复》（宿环建管[2022]25号）
公司本次拟变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，收购完成后对其增资进行项目建设，以其为主体实施TAC膜3#生产线项目。我们认为公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，培育新的利润增长点；公司收购乐凯光电材料有限公司100%股权的相关关联交易定价以评估机构评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。我们一致同意公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，并对其增资进行项目建设的关联交易事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，收购完成后对其增资，以其为主体实施TAC膜3#生产线项目的关联交易符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司广泛征集资金管理制度》的相关规定，有助于提升公司募集资金的使用效率；关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，尚需股东大会审议通过后方可实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。本次变更募集资金投资项目事项符合公司经营业务的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易简要内容：乐凯胶片股份有限公司（以下简称“乐凯胶片”或“公司”）拟变更部分募集资金用途，向中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）收购乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”或“标的”）100%股权并对其增资，本次交易构成关联交易。
●本次交易尚需有权国有资产监管部门批准及公司股东大会审议通过方可实施，股东大会召开时间另行通知。
●至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同类别的关联交易。
乐凯光电是中国乐凯的全资子公司，是中国大陆唯一掌握LCD用TFT级偏光片用光学TAC薄膜制造技术的企业，自主研发的光学TAC薄膜产品被认定为高新技术产品。乐凯胶片主要业务之一是彩色感光材料的研发、制造和销售，多年来在影像材料领域有着深厚的积累，为了完善产业布局，充分发挥上市公司平台优势，实现协同效应，乐凯胶片拟通过现有募集资金收购乐凯光电100%股权，乐凯光电成为乐凯胶片全资子公司。并购后将继续投资建设TAC膜3#生产线项目，通过对TAC膜技术的整合及运用，逐步改变TAC膜产品严重依赖进口的局面，拓展乐凯胶片业务经营范围，实现高质量发展。
至本次关联交易前，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行相同类别的关联交易。
中国乐凯集团有限公司，注册地址保定市竞秀区乐凯南大街6号 ，法定代表人侯景滨，注册资金306,006万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、印刷材料、塑料薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、生产专用设备、I类医疗器械、专用仪器仪表、航天产品（有专项规定的除外）研发、制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，软件开发、销售。本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造、进口，相关技术进口、补偿贸易，承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。II类医疗器械：6831医用X射线附属设备及部件的销售。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。2022年净资产737,395万元，净利润12,769万元；2023年1至6月净资产730,986万元，净利润-5,889万元。为公司控股股东。
乐凯光电材料有限公司，成立于2021年12月29日，为中国乐凯全资子公司，注册地址宿迁市宿城区开发区勇进路和科兴路交叉口向南100米，法定代表人杜彦飞，注册资金5,000万元，经营范围：一般项目：新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
北京天健兴业资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，出具了北京天健兴业资产评估有限公司资产评估报告（初稿），交易标的评估价值为28,332.09万元，增值额为7,482.74万元，增值率为35.89%。评估报告以经有权国有资产监管部门备案的最终定稿版为准。
各方同意，标的股权的交易价格最终以评估机构以2022年12月31日为评估基准日出具的并经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估报告列载的评估值为基础确定。
甲方拟采用现金支付的方式受让乙方持有乐凯光电100%股权，乙方同意将持有的乐凯光电的股权全部转让给甲方。
过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益（归属于上市公司母公司口径）归甲方享有，亏损（同上）由出让方乙方按照出让股权比例承担。由上市公司委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。
5.1 乙方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务。
5.2 自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外，乙方承诺：
5.2.1保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；
5.2.2标的公司的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持标的公司资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；
5.2.3标的公司不得：①对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关的资产处置除外）；②财产、债务状况发生重大不利变化；响；④新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（③放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对甲方产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对甲方产生重大不利影进行正常业务经营的除外）；⑤对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。
股权转让协议以经有权国有资产监管部门批准及公司股东大会审议通过后的最终签订版为准。
乐凯光电主营业务为TAC膜、PVB膜等光电显示材料的研发、生产和销售，产品生产所采用的工艺技术、机器设备与乐凯胶片有一定的相似性和共通性，通过此次重组，乐凯胶片与乐凯光电可以在工艺技术、生产管理、销售渠道等方面形成有效协同，提高生产效率、降低成本费用，助力公司业务发展。乐凯光电是中国大陆惟一具有TFT型光学TAC膜技术和批产能力的厂商，在市场领域具有一定的地域和价格优势，收购完成后将提升公司的盈利能力，实现公司在光电显示材料的产业布局，从而进一步提升公司核心竞争力。
本次交易完成前，公司与控股股东中国乐凯及其下属企业（含乐凯光电）在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，随着乐凯光电纳入公司合并报表范围，公司与乐凯光电的关联交易将随着标的公司成为上市公司子公司而合并抵消(2022年公司向乐凯光电购买原材料关联交易额共计147万元，2023年预计额度为500万元)；因标的资产注入乐凯胶片，注入的标的资产与中国乐凯及其下属公司的交易将构成新增关联交易（预计200万以下）。
公司第九届董事会第四次会议通知于2023年7月12日以邮件和电线日以现场和视频方式召开，会议应到董事9人，实到9人，会议由公司董事长王洪泽先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并一致通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案”和“关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案”。相关议案涉及关联交易，审议时关联董事李保民、宋文胜、谢敏已回避表决。两项议案表决结果均为同意6票、反对0票、弃权0票，表决通过。
针对该等关联交易事项，我们进行了认真细致的调查，认为该等关联交易事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公平合理的。通过变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，并对其增资进行项目建设，能够为公司注入优质资产，发挥协同效应，完善产业布局，有利于提升公司核心竞争力及盈利能力。我们同意上述关联交易事项，并同意将关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，并对其增资进行项目建设的相关议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。
公司本次拟变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，收购完成后对其增资进行项目建设，以其为主体实施TAC膜3#生产线项目。我们认为公司本次变更部分募集资金投向是基于公司发展战略、经济环境和项目的实际情况进行的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，培育新的利润增长点；公司收购乐凯光电材料有限公司100%股权的相关关联交易定价以评估机构评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，合法有效。我们一致赞同公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，并对其增资进行项目建设的关联交易事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
审计委员会认为：公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权，收购完成后对其增资以其为主体实施TAC膜3#生产线项目的相关关联交易定价以评估机构评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对相关议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。审计委员会同意上述关联交易事项。
